Paramount inició acciones legales contra Warner Bros. Discovery (WBD) y evalúa lanzar una proxy battle en un nuevo intento por forzar al consejo de WBD a entablar conversaciones en torno a su oferta de US$ 30 por acción.
El anuncio fue realizado por la propia Paramount, que presentó este lunes una demanda ante el Tribunal de Cancillería de Delaware en la que solicita una “divulgación completa” sobre cómo el consejo de WBD llegó a la decisión de venderle a Netflix.
En una carta dirigida a los accionistas de WBD, Paramount afirmó que el consejo de la compañía ha dado “razones cada vez más creativas” para negarse a interactuar con su propuesta, que valora el total de WBD en US$ 108.400 millones.
Paramount sostiene que su oferta de US$ 30 por acción por la totalidad de WBD es superior al acuerdo de Netflix para adquirir los activos de estudio y streaming por US$ 27,75 por acción, pero que no incluye las cadenas lineales de la compañía.
“WBD ha ofrecido razones cada vez más creativas para evitar una transacción con Paramount, pero lo que nunca ha dicho, porque no puede, es que la operación con Netflix sea financieramente superior a nuestra oferta real”, señaló Paramount en su carta del lunes a los accionistas de WBD.
“Nuestros US$ 30 por acción en efectivo simplemente superan la compleja contraprestación multivariable de Netflix, compuesta por (a) US$ 23,25 en efectivo más (b) una cantidad de acciones de Netflix actualmente valoradas en US$ 4,11 (al cierre del viernes) más (c) la futura participación accionaria en Global Networks, que hemos analizado como de valor patrimonial cero”.
WBD ha rechazado múltiples ofertas de Paramount, tanto antes como después de que se iniciara oficialmente el proceso de venta en noviembre.
Desde WBD, en tanto, sostienen que la propuesta de Paramount sigue siendo “inferior” a la de Netflix, pese a que Larry Ellison, la segunda persona más rica del mundo y padre de David Ellison, CEO y chairman de Paramount, ofreció una “garantía personal irrevocable” para respaldar la operación.
La semana pasada, el consejo de WBD calificó la oferta de Paramount como “no superior ni siquiera comparable” a la de Netflix, reiterando que la compañía liderada por Ellison “no logró presentar la mejor propuesta para los accionistas de WBD, pese a las claras indicaciones de WBD sobre las deficiencias y las posibles soluciones”.
Entre las objeciones de WBD figuran varias señales de alerta en el plan de financiación de Paramount, que podrían afectar a los accionistas si la operación no se concreta.
Por su parte, Paramount afirma que su propuesta ya es superior a la de Netflix. Desde hace varias semanas viene anticipando su intención de avanzar por la vía legal, acusando al consejo de WBD de conducir un proceso de venta sesgado incluso antes de anunciar su acuerdo definitivo con Netflix el 4 de diciembre.
En otro tramo de su carta del lunes, Paramount dijo haberse visto “sorprendida” por la escasa cantidad de reuniones del consejo previas a la aceptación de la oferta de Netflix. Y agregó: “También nos sorprende la falta de transparencia de WBD en relación con cuestiones financieras básicas. Simplemente no cierra, al igual que las cuentas de cómo WBD sigue prefiriendo aceptar menos que nuestra oferta íntegramente en efectivo de US$ 30 por acción para sus accionistas”.
Paramount también indicó que, de cara a la asamblea anual de WBD en 2026, planea nominar una lista de directores que “harán campaña en contra de la aprobación de la transacción con Netflix”.
Además, adelantó que propondrá una enmienda a los estatutos de WBD para exigir la aprobación de los accionistas ante cualquier separación de Global Networks.
Por su parte, Netflix asegura que sigue avanzando en la obtención de las aprobaciones regulatorias y en una visión más amplia sobre cómo integrar su plataforma de streaming con activos como HBO Max, HBO, el estudio Warner Bros. y su vasto catálogo.
La semana pasada señaló que ya estaba “interactuando” con el Departamento de Justicia de Estados Unidos y la Comisión Europea, que revisarán la operación por cuestiones antimonopolio.
“El mejor resultado para ustedes y para nosotros sería que el consejo de WBD ejerciera el derecho que tiene, en virtud del acuerdo con Netflix, de interactuar con Paramount”, afirmó David Ellison en su carta.
“Si lo hace, estaremos abiertos y constructivos para asegurar el mejor camino a seguir para WBD y para cada uno de ustedes. Hemos demostrado nuestra voluntad de escuchar atentamente cualquier feedback que recibamos del consejo de WBD y de responder ofreciendo soluciones razonables, y esa sigue siendo nuestra mentalidad y nuestro enfoque”.
“Creo en nuestra visión de cómo podemos unir a estas grandes compañías y cumplir con los consumidores, la comunidad creativa y, por supuesto, con ustedes. Paramount está comprometida, mi familia está comprometida, y ojalá esto ayude a responder la pregunta sobre qué viene después”.
WBD respondió más tarde el miércoles, calificando la demanda como “infundada” y reiterando que la oferta de Paramount no se compara con el acuerdo ya firmado con Netflix.
“Tras seis semanas y la misma cantidad de comunicados de prensa por parte de Paramount Skydance, aún no ha aumentado el precio ni abordado las numerosas y evidentes deficiencias de su propuesta”, señaló WBD.
“En cambio, Paramount Skydance busca distraer con una demanda sin mérito y ataques a un consejo que ha generado un nivel de valor para los accionistas sin precedentes. A pesar de las múltiples oportunidades, Paramount Skydance sigue proponiendo una transacción que nuestro consejo concluyó de manera unánime que no es superior al acuerdo de fusión con Netflix”.
